就在此时进攻长沙的日军再一次对第4军阵地发起突袭，已经乱了阵脚的第4军在鬼子的炮火中接连失利，退守城墙一线。
岳麓山阵地丢失，第4军只有背水一战或渡江后撤。薛岳急令第37军增援，可惜第4军按作战计划是守城后西撤归于第24集团军节制。一方面在没有接到最高统帅部的撤退命令，他们不敢从长沙城撤退。
另一方面，就算最高统帅部批准撤退了，第4军也不敢向37军方向组织撤退。第4军只能苦苦地挣扎着。日军突破长沙城城墙，第4军退守城内与日军发生巷战。此时官兵已无斗志。
就在第4军组织撤退之时，却发现渡江的船只不够。无法一次性把部队全部撤过湘江，而且也没有接应部队接应。
战斗不可逆转，第4军还是做出了撤出长沙的决定。士兵们只有武装泅渡，仅仅依靠木板等可以浮起来的东西横渡湘江。从岳麓山撤下来的部队进行掩护。
日军追了上来，用机枪对江面进行扫射，不知道多少的弟兄冤死在江面上。第4军从长沙突围出来的部队不足三分之一。整个第4军也就还有三分之一的兵力。长沙在薛岳还没有到达萍乡之时失守。
“将军。”就在薛岳进入临时指挥部不久仇战也赶了过来。
“仇战。”薛岳皱着眉头叫道。他刚接到长沙失守的情报，情绪非常低落。然后叹了一口气说道：“长沙失守，第4军溃败！无能呀！”听到这个消息仇战皱了皱眉头，虽然他早有心理准备，但这个消息却非常沉重。
“日军偷袭岳麓山所致？”仇战问道。
“不错。”薛岳点了点头说道：“此事我对张德能早有提醒，没有想到还是发生了。在这种情况之下只有抵抗，然后再伺机渡江撤退。
他到好，在准备不充分的情况之下擅自下达撤退命令。造成部队在撤退时混乱，从而全线溃败，伤亡不计其数。”
“在指挥上的确不够淡定。”仇战点了点头说道：“面对这样的危局只有置之死地而后生。看到岳麓山失守就乱了方寸的确不该。
看似岳麓山阵地丢失，他们的后路被断。还有在24集团军接应下撤退的可能，巷战也可坚持三至五天。其用于偷袭岳麓山的日军并不多，第24集团军有接应突围的能力。”
“刚接到最高统帅部的命令，由我接管第24集团军和第10军的指挥权。”薛岳目光无神地说道：“已经面临危局了又想到由我来解决麻烦。做得太过份了。”
“将军，撤退吧。”仇战说道。
“怎么撤？”薛岳看向他平静地问道。他还是那脾气，就算心里有了决断也会出口相询。
“第58军和72军撤至萍乡一线。第37军、20军和44军撤向茶陵和安仁一线。”仇战说道：“第24集团军、73军和99军南撤湘西及衡阳西翼。”
“呵呵……”薛岳笑了起来道：“嗯，不谋而合。72军和58军在衡阳保卫战之后向赣南移动准备下一步湘粤赣战役。第20军、37军和44军控制于茶陵、安仁和耒阳一线。可应对日军后期作战的各种变招。”
仇战笑了笑，薛岳的战略视野要比仇战宽得多。他看到的是茶陵和安仁、莲花的地形优势，而薛岳看到了耒阳的战略要冲，他甚至考虑到日军于衡阳会战之后的各种应变手段。仇战考虑的是赣南，而薛岳把战略重点放在了湘南和湘西。薛岳的战略构想更具进攻性。
“想向我告辞？”薛岳低下头来问道，仇战没有想到薛岳会这么直接地提及这个问题一时不知道如何回答。良久薛岳抬头看着仇战说道：“给我一个理由！”
“将军，衡阳保卫战之重要性你远比我清楚！”仇战看着他说道：“如果我冥王不全部投入，那么以第10军之力可守二十天没有问题。如果他们象57师一样以全军为代价可守一个月。
但如果我冥王参战不仅可以延长守衡阳的时间，而且还可依托衡阳重创日军，让其在后续作战中与我军的力量持平。我部在衡阳会战之后，不仅可遏制日军的攻势，还可扳回劣势实放局部进攻。
日军现在是倾其所有一战，经此一战之后，不仅物资补给方面到了极度困难的地步，他们的兵源的补充速度会很慢，而且补充兵源素质也将受很大的影响。对于他们来说，损失一支部队在短时间内就少一支参战部队。
对于我们来说是这生死存亡之战，坚持下去并重创日军，则我军有足够的调整兵力的时间，从此我军将开始逐步扳回劣势。若不能完成作战任务，则大西南危急，中国危急！
这一战将决定整个中国的命运，远比我几千弟兄的生命更为沉重。将军，我仇战及众兄弟虽死无悔！请将军成全！”<