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突然十多架飞机出现在了西北方向。从慈利上空开始俯冲下来，子弹从鬼子的队形中穿过去一直向石门方向而去。刚好完成集结的鬼子顿时慌乱起来。纷纷向丛林中躲藏。
而就在此时，周围的冲锋枪突然响起。刚想躲进丛林的鬼子被打了一个措手不及！顿时鬼子陷入慌乱之中。正面阵地中的部队也从掩体中发起了冲锋。
由几十人几百人汇聚成一股几千人的洪流扑向日军。当初薛岳给74军的发展方向是以机动为主，以防御为辅。而第74军一直在贯彻这一方针。
故而其突击的能力非常强大，其冲锋的攻势比日军还要强悍！再加上占有武器之便利，日军根本就没有办法阻止这样的冲锋。
一直追出了近两公里到达由鬼子主力临时组织的防线前才停下来快速后撤。他们撤退的方向是热市地区。慈利城内有一千来人也快速离开向西而去。留下了空城交给日军。
遭到突袭的日军足足停止了三个多小时才重组部队向慈利方向进攻。这一次他们不敢再轻进了，而是以骑兵分散侦察，以一个大队的步兵缓缓前移。
这个大队的步兵先控制了慈利外围的制高点，然后再掩护主力进入慈利县城。他们进入慈利时发现留给他们的只是一座空城。那怕是防御工事都被拆除。
随后日军主力集结于慈利城下。只留下了第58师团一部于石门防御。到达慈利城下的有13师团、3师团和独立第17旅团一部。而进驻慈利的是鬼子的第17旅团。
可以看得出日军西线从北至南由39师团防御第10集团军正面，负责牵制第10集团军。由58师团一部集结于石门和苗市一线，由第17旅团一部守慈利，负责牵制第73军、74军主力和100军主力。
但在随后的几个主要战略位置热市、漆河两地还得留守兵力，进攻常德和桃源应该还有一个师团的兵力。以三个师团主力进攻常德已经足够了，他们完全可以达到围点打援甚至进攻长沙的战略目的。
下午，集结完毕的日军第3师团和第13师团向热市方向发起攻击。热市面临慈利一线的纵深比较宽，并不利于防御。
两个师团同时展开进攻，第74军三个团的压力非常大，不得不逐次阻击后撤。傍晚时日军推进到了零溪地区，面对山地地形和一道狭长的谷口时停了下来。
而在此时第58师开始从慈利北部地区南下，摆出进攻慈利和零溪的架势。当年在万家岭上出尽风头的张灵甫将军已经升迁至第58师师长。
从战局来看他心中很清楚第58师有可能在这场战役中打打酱油，以他的性格当然心有不甘。居然在日军重兵集结的情况之下主动前移，一付要寻敌作战的态势。
日军居然只是于侧翼增兵并无与58师作战的打算。张灵甫敢这么大胆也是有所依仗的，可以肯定日军不会轻易向他们进攻。如果日军敢于向他们进攻，那么第74军两个师就可以把日军主力拖在常德更久。
而他摆出这个姿态不仅可以牵制一部分日军，减轻热市一线的压力。而且他还可伺机咬上鬼子一口。至少可以逼鬼子采取保守的进攻，从而为第51师争取更多的时间。
他更不担心他的后面，因为第100军以63师向他这个方向移动。不仅可以确保他的后方安全，也可在鬼子集中兵力对付他时，为他的撤退提供安全保障。
常德57师正面，鬼子仍然采取袭扰的进攻，第57师不时打上几场突袭作战。对鬼子造成了重大损失。
晚上，57师河洑外围阵地，日军已经控制了一片外围阵地，一个中队的鬼子秘密向一个池塘的对面集结。
这是第57师170团的一个防御漏洞，因为有水塘相阻，这两边的圆形阵地相距得比较远。无法在池塘一线形成火力交叉。
鬼子想于晚上秘密潜进，准备白天突然袭击第170团的阵地。但鬼子的秘密行动被170团的观察哨发现。
第170团团长孙进贤得到情报之后马上命令部队打一次突袭。第170团的突击连马上就位，配合进攻的部队也暗中到达进攻位置。
74军采取的配置在仇战的影响之下已经与其他部队发生了根本性的改变。军部配属独立突击团，师部配属独立突击营，团部配属独立突击连，营部配属独立突击排。
而事实上师部所配属的独立突击营已经象楚江王一样差不多达到了一个团的兵力，如果再加上警卫连等直属部队足够组建一个强大的突击团。这才是第74军各师的真正精锐。