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在水之中撤退的速度再快也快不过鬼子的铁船从水路上的堵截。大量的部队被滞留在水之中与鬼子进行最后的搏杀。
简直就是单方面的屠杀！失去了阵地的国民军就象没有壳的蜗牛，所有的突围行动都可以说是一种徒劳，只有少量的士兵藏身于湖区才得以逃得一命。但等待他们的命运谁也无法清楚。在寒冬中的湖区能坚持多久？
侥幸逃出来的部队完全失去了抵抗意志。直接向澧县和太阳山一线溃败，第79军和73军见44军溃败，不得不放弃松滋河防线向西部的丘陵地区撤退。日军先头渡过松滋河直扑第二道防线。随后主力开始在松滋河东岸集结准备渡河。
第44军收集溃兵布防于太阳山及澧县南部的丘陵地区，以一个溃师集结于澧县承接与第73军的结合部。
虽然出现溃退，也算是稳住了第二道防线，第44军还算是以师为单位全建制地逃出了被全歼的命运。然而此时第44军的战斗意志已经被日军瓦解，南县和安乡的两个师仅有一半的兵力撤了回来，战斗力低迷到了一种极限状态。
如果不能及时恢复过来，只怕无力再战，达到望敌而逃的地步。可惜的是，部队收集溃兵还需要一段时间，更谈不上解决士气低迷的问题。只是临时构筑阵地摆出阻击态势。
第10集团军采取了杜慧的建议，开始着手布置第3道防线。以66军两个师集结在暧水街（今｛三点水加危｝水地区）北部，以暂6师控制于正面及街河一线。第98师撤至暖水街南部地区。
194师布置于杨林市北部地区的第二道防线上。按计划完成第二道防线的阻击作战后，会与98师一起控制于暧水街南部地区。从而形成以暂6师为中心阵地，从王家畈至王家厂两翼各两个师防御格局。
然后采取逐次后退，在犬齿交错之中利用地形对日军进行突袭作战的整体布局。只要他们守住了这一线，至少可以牵制日军一到两个师团的兵力。
但此时第29集团军却没有很好的作战计划。仅以第73军阻击日军于澧县北部地区，第44军阻击日军于澧水南部地区及澧县。
至于他们的第三期作战计划，只有第六战区的指导性作战方案。第73军向石门方向撤退阻敌，第44军逐次抵抗南下沅水。
由于日军第116师团于南县地区进行登陆作战，暴露出日军东线兵团投入了两个师团主力的兵力，再加上在岳阳集结的第68师团。让第六战区肯定了日军进攻常德的意图。
第74军军部，仇战的眉头一直没有舒展过。沙盘上，第79军和73军已经放弃松滋河防线，日军明天就会向第二道防线发起攻击。第二道防线虽然比第一道沿江防线要利于防御，但却并不是很理想的防线。
长江防线并没有按计划完成防御任务。那么就必须在第二道防线上坚守更长的时间。也就意味着会有更多的伤亡。
日军已经兵临第二道防线，沙盘上仍然在标识着第44军已经联系上的溃败部队陆续归建。而日军西线兵团、中线兵力和东线兵团全部向这一带压过来。
也就是说四个军将面对近八万日军的进攻。这可是一比一的兵力投入，没有系统的防御工事体系为屏障，国民军根本就无法坚守。最后有可能造成第二次溃败。
也可以看出日军仍然在制造西进的假象，把主攻方向放在了第10集团军两个军和第73军的防线上。但实际上是要重创或击溃第10集团军和73军三个军。从而可以放心地南下包围常德。第10集团军将无力干扰他们进攻常德的作战。
“孙连仲将军应该可以肯定日军进攻常德的意图了。”王耀武叹了一口气说道：“仇战，你说我们第二道防线能坚持多久？”虽然日军仍然在主攻第10集团军，但意图却在逐步地暴露出来。
“第10集团军应该坚持得住，但第29集团军估计顶不了一两天就会再一次溃败。”仇战叹了一口气说道：“我们先不说双方投入的兵力比，就分析我们的劣势就可以清楚了。其一、我军遭受重创，战斗力正在逐步下降，而日军却正是一鼓作气阶段。
第73军两个突前的师已经遭受重创，无法再担负更重的阻击任务。但我们又不得不摆在压力最大的位置。第44军刚刚溃败，军心不稳士气低落，却要担负着这么长的防线。
如果我是横山勇，先不管第29集团军，全力击溃第10集团军，把其逼入山区。然后转道进攻石门。而集结完成的东线兵团突袭第29集团军防线，并于湖区向太阳山地区进行登陆。
第44军两路再次遭受夹击，溃败之势只怕重现。而第73军在撤向石门之时将被日军中路军团侧击。不要说守石门了，能不能安全撤回西部山区都是一个问题。在不坚守石门的情况之下至少担任后卫掩护的一个师将难以脱身。
其二、我们刚刚布防，防御阵地会非常简单，再加上没有地形上的优势。难以承受日军正面强攻的压力。阻击的代价非常高，对于已经重创过的部队来说无疑是雪上加霜！