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建安四年六七月间，曹操拿下了汉中，张鲁逃往益州，取南江、巴川一带暂且安身。
完完全全出乎司马懿、贾诩、陈宫、荀攸等人意料，原本以为需要年逾才能从汉中泥潭中脱身的曹操，竟在眼下六七月份，便结束了战事。
得汉中，既得西蜀！
虽然张鲁与刘璋之父刘焉素来不合，其后，刘璋又扣押张鲁其母一家，用以胁迫张鲁为其守门庇护，张鲁时而心怀恨意。
早在建安二年八、九月，张鲁便酌情对巴蜀用兵，意图逼迫刘璋释放自己家母极其一家，然而待刘璋遣人守住葭萌关之后，张鲁寸步不得进。
欲强攻，则担忧西川之内的家母被刘璋所害；欲撤军，心中又有不甘。迟疑难以抉择之下，张鲁在葭萌关与西川相持了整整半年。
及至七月上下，曹操欲趁袁绍与刘平大战时，夺刘平治地兖州、豫州两地，可惜却被司马懿死死阻拦在汜水关外，不得寸进。
频繁用计，不曾拿下汜水关，却反而叫司马懿一方人烧了自己屯粮重地，渑池。
不得已之下，曹操唯有撤军。
留下几名将领守住洛阳等地，曹操遂向汉中用兵。
汉中，亦有东川之称，处险要之地，进可攻、退可守，又兼东川钱粮充足，其民富裕，为此，招来了曹操窥探。
不得不说，刘璋其实也并不是不思进取，至少曹操袭汉中时，刘璋则遣人出葭萌关，欲夺东川等地。
可惜的是，比起其父来，刘璋的眼界实在是过于狭窄，未曾夺下东川汉中，却相反帮了曹操一个大忙。
早在刘璋意图出兵时，益州别架王累、参军李恢等人便连番劝说刘璋，此时非但不能出兵夺取汉中，更要遣人助张鲁一臂之力。
确实，比起曹操这头饿狼来，张鲁充其量不过是一条看门守户之犬。
首先在能力上，张鲁不如曹操果敢，又有把柄在西川手上，能折腾出什么来？要知道，张鲁对西川用兵将近一载，可是西川仅仅只向葭萌关遣了八千士卒，便足以拒张鲁于门外。
两方相持了许久，然而因此战死的将士，却仅仅只有一两千，为何？
张鲁不敢过分地胁迫西川，他只是在表明自己的不满。
然而曹操便不同了，首先，对于曹操底细、喜好、姓格，西川丝毫不知情，其次，曹操是‘外人’！
近些年中，西川文武几乎是摸透了张鲁姓格，对于他扬言要踏平西川之事，众人只是一笑了之，勉强派遣了八千将士守住葭萌关，亦足够叫张鲁寸步难进。
说实话，眼下的东川汉中，不过是西川巴蜀的附属，为巴蜀挡住北面而已。
可惜王累、李恢等人的苦劝，刘璋不从，因为他仍不明白，其父刘焉当初为何不取东川，以至于张鲁‘养虎为患’，每每搔扰西川。
时而听着有人议论，说刘璋差其父远矣，或许眼下，刘璋却是想做出一番事业来。
可惜的是，他选错了时机！
待得西川兵马出葭萌关，那面张鲁正苦战曹操，好不容易挡住了曹操一拨黄巾，却突然听闻后方西川兵马来袭，不禁又气又急，遣其弟张卫领一万士卒前去抵御。
原本在兵力上便是不足，一万人调走之后，张鲁更是捉襟见肘、顾此失彼，短短四五月间，汉中半境沦丧，张鲁节节败退。
这下子，就连刘璋也看出有些不对来，想起麾下谋士王累、李恢的规劝，急忙下令停止对东川动兵，相反得，出兵助张鲁击退曹操。
可惜为时已晚，曹操如今已在汉中立住脚，要击退他，难如登天。
另一方面，张鲁深恨刘璋落井下石，对西川兵马很是苛刻，同样的，西川将士又看不起东川汉中兵马，说是联军，其实不过是各自为战罢了。
三个月内，在兵力少于东川、西川兵马的情况下，曹操一一击溃张鲁与刘璋，占领汉中全境。
张鲁退走益州，刘璋死守葭萌关。
而另外一面，曹操大肆收敛粮草，意图不明，或许有南下西川之意，或许，亦有复取兖州之意，得悉此事，汜水关守将夏侯渊当即向刘平发去急报，并调中牟、长社兵马至汜水关，严阵以待。
然而令人诧异的是，曹操取了汉中之后，却再无丝毫消息。
并非是顾及什么，而是曹操病了，病得不轻……
不得不说，曹操是位雄主。
夺取汉中，其中。
在葭萌关挡住曹操的，不过是一名牙将以及一名该地县令。
牙将姓严名颜，字希伯；县令姓法名正，字孝直……
便是此二人，率一万西川兵牢牢守住葭萌关，令数万乃至十万曹操兵徘徊于关外。
而与此同时，刘平在得到战报之后，当即令张绣、钟繇二人巩固荆州、兖州，以防曹操趁机进攻。
然而十余日后，刘平却有得到曹性战报，言曹操对西川用兵……
得到此报后，刘平不敢大意，当即召司马懿、荀攸，并贾诩、钟会、祢衡商议对策，郭嘉仍未至汉阳。