巴东郡鱼复县，一支约万余人的军队正急速向县城方向行军，这支军队便是来自巴郡的严颜军队，当刘璋不行去世的消息从成都传来，严颜便当机立断，立刻率军向巴东郡进发。
他分兵两路，他率一万军走陆路，又命部将张翼率五千军先走水路准备偷袭巴东郡。
此时，严颜并不是为了什么私人恩怨而偷袭巴东郡，而是他感觉到了不妙，刘璋去世，无疑给了刘璟一个进军益州的借口，益州无主，刘璟可以借口替朝廷维护巴蜀稳定。
作为巴蜀本土系的中坚人物，严颜无论如何不愿意荆州势力进入巴蜀，自古以来楚蜀之间就有一种仿佛天生的矛盾，也使蜀人对楚人有一种莫名的排斥。
尤其大量东州士进入巴蜀，和蜀人争夺利益，使蜀人和东州之间有了很深的利益冲突，二十几年来，这种鸿沟越来越深，几乎到了不可调和的地步，严颜和庞羲之间的矛盾就是一种典型的蜀人和东州人的矛盾。
军队连绵起伏的山地中行军，起伏的山丘是军队的天然掩护，使他们越来越逼近巴东军营。
鱼复县是三峡入口，这里山势陡峭高峻，奇峰突兀，县城便位于一片地势平缓的盆地内，四周修建了一圈低矮的城墙，在县城十几里外，便是修建在山上的白帝城，东依夔门，三面环水，是一座地势险峻的要塞。
白帝城原本是庞羲的住处，有一千军队驻扎，不过由于庞羲已迁去巫城，白帝城便空置了，只有百余驻军，而留守鱼复县的驻军驻扎在县城东北的一片旷野里，紧靠长江码头。
目前留驻巴东的军队约四千余人，由庞羲之弟庞俊和幕僚邓芝率领，此时，邓芝也得到了刘璋暴毙的消息，这仿佛是一个信号，使他立刻意识到，荆州军的西进就在眼前了，他格外警惕，建议庞俊派出大量探子去四周探查情况。
大帐内，邓芝正和庞俊商议对策，他刚刚接到成都送来的牒文，刘循已经继承益州牧之位，要求各地太守前往成都表示效忠，庞羲作为益州第一元老，又是刘循的岳父，自然倍受重视，刘循亲自给庞羲写信，请他无论如何去成都替自己坐镇。
如果是庞羲接到这封信，他十有八九是要去成都，或许他就放弃了引荆州军入蜀的想法，全力支持女婿为益州之主，偏偏庞羲不在巴东，而是去了建平，使这封信被邓芝和庞俊得到了。
邓芝就不用说了，他已暗中投效了刘璟，而庞俊也是全力支持荆州军入蜀，他从来不喜欢刘璋父子，当年庞羲把小女儿嫁给刘循时他便强烈反对，现在他更不看好巴蜀的前途。
“这次刘循继位，名不正，言不顺，既不是朝廷认可的世子，也没有任何封爵官号，我估计没有多少郡县承认他。”
邓芝沉思片刻道：“将军说得不错，除了汶川郡和蜀郡会支持外，其余都应该以观望为主，不会轻易站队，关键是二公子一定会和刘循争位，鹿死谁手尚不可知，太积极表态确实是愚蠢的行为，更何况刘荆州在一旁虎视眈眈，沉默才是最好的应对方式。”
庞俊眉头微微一皱，“我很担心大哥，就算我们不把信给他，他一定会从别的渠道得知刘循继位的消息，我就害怕他改变心意，拒绝荆州军入蜀，那就麻烦了。”
邓芝也叹了口气，他们现在也无可奈何，就在这时，帐外有士兵急声禀报：“启禀庞将军，有探子发现一支万余人的军队正向我们这边疾速赶来，好像是严颜的军队，距县城已经不到二十里。”
这个消息让邓芝和庞俊都大吃一惊，他们立刻意识到，这是严颜过来抢占巴东了，“我们现在怎么办？”庞俊急问道。
“我们只有四千五百人，远不是严颜军队的对手，要么放弃鱼复县东辙。”
“可是....这不就是把巴东郡拱手让给严颜吗？”庞俊有些迟疑道。
“这也没有办法，我们实力不如人，县城城墙又太矮小，根本守不住，如今之计，只有保住军队要紧。”
庞俊点了点头，“那就依先生之言。”
他站起身喝令道：“传我的命令，军队立刻集结，向东撤离！”
命令传达下去，四千余军队迅速集结整军，这时探子又传来消息，严颜前锋距离大营已不足十里，庞俊和邓芝立刻率领离开了大营，向东撤退。
但就在他们刚刚从大营撤退之时，四周忽然喊杀声震天，从水路先至的张翼五千军已埋伏多时，就等待这个机会。
张翼一马当先，率军冲杀而至，黑暗中，他的战马冲至庞俊面前，长枪一摆，疾刺庞俊咽喉，庞俊躲闪不及，被一枪刺穿了咽喉，当即毙命。
张翼挑翻庞俊尸体，大喝道：“给我杀！”
五千军队从两边掩杀而来，杀得巴东军节节败退，就在这时，严颜的一万主力军杀至，巴东军再也无法支撑，兵败如山倒，被严颜军队一路追杀，投降者不计其数。
邓芝在几十名士兵的拼死保护之下，逃出了敌军追杀，向巫城落荒逃去。