“去吧！替我点兵。”
一刻钟后，魏延率领一千守军渡河过了堵水，向对岸庸南城杀去，而上庸城的守军只剩下三百余人。
就在此时，在距离上庸城约三里的一片树林内，孟达率领数千士兵正紧张地等待上庸城的变化，孟忧率两百人化装成山贼偷袭庸南城，魏延岂能善罢甘休？他们等待就是这个机会。
旁边李方见孟达十分紧张，汗珠都顺着额头流下来了，便笑着劝他道：“孟将军不用太担心，实在不行我们就请求增兵强行攻城，反正城内也才一千余守军，完全可以攻下。”
孟达叹了口气，“如果请求增兵，恐怕有人就不会放过我了。”
李方知道他指的是张卫，又安慰他道：“有主公支持你，我想没有人敢对你不利。”
孟达点点头，“多谢李将军！”
就在这时，一名探子飞速来报，“启禀孟将军，魏延率一千军队渡河向庸南城杀去了。”
孟达大喜，对李方道：“这是天意啊！”
“呵呵！这不是天意，是将军的计谋成功了。”
孟达当即令道：“李将军可率领五百弓弩手赶赴堵水码头，阻截魏延军队回来，我来负责攻城。”
“遵命！”
李方一挥手，“弓弩手跟我来！”
他率领五百弓弩手绕过上庸，向距离上庸城一里外的码头奔去，孟达见他们已经过了城，便一声令下，“进攻城池！”
“呜——”
树林中号角吹响了，四千余汉中军从树林中奔涌而出，抗着数十架攻城梯向上庸城冲杀而去。
上庸城头钟声大作，守军大呼小叫，城头最高处的烽火点燃了，是三柱青烟，表示有军队大举来攻，城头上三百余守军张弓放箭，射向奔腾如潮水般的汉中军，卢进目光严峻地望着铺天盖地杀来敌军，他们只有三百人，就算真的守，他们也守不住城池。
这时，一名屯长奔来急报道：“卢将军，弟兄们兵力不足，守不住城池！”
卢进半响叹息一声，令道：“弃城，军队向北撤离！”
三百士兵开启了东门，在卢进带领下冲出了城头，他们没有去码头，而是沿着堵水向北逃去，魏延在北面十里外给他们安排了船只。
这场偷袭战的结果让汉中军喜出望外，他们不伤一兵一卒，便成功地夺取了上庸城，将张鲁梦寐以求的这座城池揽入了怀中，孟达立刻派人赶赴汉中向张鲁报喜，同时也提醒张鲁，要防止荆州****，不仅要加强上庸防御，同时也要防止荆州军从汉水进攻汉中。
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上庸郡失守的消息震惊襄阳，也震惊了荆州，军师贾诩立刻派人用八百里加急赶赴江陵，向刘璟汇报这个紧急情报。
此时，荆州军已占领公安县，正分兵三路向武陵郡、零陵郡和桂阳郡进发，而刘备军则被迫南撤至衡阳郡，在衡阳郡摆下阵势，准备和荆州军决一死战。
就在这个关键时刻，刘璟得到了汉中军趁荆州军收复荆南的机会夺取上庸的消息，刘璟极为震怒，立刻命甘宁率两万水军分乘五百艘战船向汉中进军，又令赵云为主将，率领一万五千军从陆路进攻上庸，同时责令魏延立功赎罪，出任赵云副将。
与此同时，刘璟派司马懿再次出使蜀中，督促刘璋履行诺言，出兵汉中，荆州、巴蜀和汉中的局势都被一座小小上庸城调动起来。