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项梁召集四万人马临时布成方阵，准备迎敌，随着马蹄声渐渐逼近，楚兵心里都没了底，怦怦乱跳，吓得手足无措。
司马欣指挥三万轻骑快如疾风，势如猛虎，瞬息间冲锋过来直朝楚军前线方阵横冲直撞，有如潮水一般扑卷涌上。
项梁下令放箭，一时箭矢疾发，铺天盖地射入骑兵阵中，扑通通数百名秦兵中箭摔落马下，战马一绊也随之摔倒，滚作一团，后面的骑兵有的跨跃而过，有的被绊倒，多数践踏着阵亡的士兵和马匹，如履平地般继续冲锋。
三轮箭雨过后，秦兵上千士卒阵亡，但轻骑行动如风，在楚军弓箭手没有射出第四轮羽箭前，已如洪水决堤般扑到跟前。
项梁见状施令全线反击，传令官挥旗飞奔传报，战鼓擂动响天震地，兵甲锵锵，迅速冲锋迎战敌军，兵对兵，将对将，长戈对长枪，厮杀呐喊声顿时滔天，刀锋划过，死伤登现，血溅肉飞，一片生死肉搏的拼杀战开始了。
秦军站着战马优势，一飙风际横冲过去连刺带踏，杀伤力远超过步兵，楚军列阵四万迎战的人马中，只有将近一万骑兵，两万步兵，五千重甲，五千弓箭手，此时近距离交锋，明显弱于秦兵的轻骑先锋。
“杀啊…”无论敌我双方都在忘我地对砍挥斩，一排排倒下，一排排地补上，也有不少骑兵被一团重甲步兵包围，利用长戈长矛刺成了刺猬，但大多楚兵在冲锋中被马蹄踏溅，血流成河。
黑甲秦卒与红甲楚兵错乱相间，混战在一起，已不成阵势，都杀红了眼，着魔一般喊着骂着相互屠戮着，只见楚军被秦骑兵逼得节节倒退。
项庄剑术高超，在马上连斩二十多名秦兵，三位先锋小将，如不可挡，仍带着属下支部反击抗战。
项梁则与司马欣在骑上交手起来，一个手持长戈，一个挥动长斧，没有像在地面上的斗剑套路，招式来回极为简单实用，刁钻狠辣，战马不住长嘶，下盘来回移动，挥手间戈锋破空，板斧呼啸，铿锵之声不绝余缕。
峣关城门上的秦兵看到援军赶来，顿时沸腾起来，守城的将领喝令击鼓出战，城门打开秦军蜂拥反扑楚军营地，周殷、桓楚率领两万人马阻挡，前后防线都激烈厮杀起来。
楚军腹背受敌，士兵的斗志下降，有些将士远见整个山路坡道都被秦军堵死，吓得脸色苍白，军心逐渐紊乱，优势此起彼伏，秦军将楚军完全包围住前后夹攻，胜败在这一瞬间已能判定。
忽然远处角号再次吹响，秦军主力已然赶到，远远望去尘土飞扬，旌旗遍地，漫山遍野都是密麻麻的黑色铠甲的秦卒，十五万人马由章邯统领，衔尾追来，堵截这支深入的孤军。
许多楚军都看傻了眼，知道这下完了，很可能全军覆灭，那还有高昂斗志，在此一刻有的痛哭起来忘记了厮杀，被秦军乱抢刺死，有的则发狠地砍杀，争取死了也能赚回本来。
项梁脸色大变，向着身旁喊道：“项伯、项庄赶快带五千军突围，向项羽告急军情。”
项庄也急了，喝道：“将军，我留下与你并肩作战。”
项梁怒道：“不行，快带兵突击，不然就来不及了。”
司马欣长啸道：“逃不出去了，项梁匹夫，吃我一斧！”