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龙天羽命队伍在盱台城外安营扎寨，方便上路，只领着三百亲卫护着三女与张良等人入东阳城内，酒足饭饱后，各去行馆歇息。
龙天羽疲惫不堪，被三女服侍泡了个热水澡后，换上松袍搂着佳人沉沉睡去，原想的一番风情并未发生。
次日清晨，龙天羽召集东阳城中义军，整编队伍，由于一夜间争相投军入伍的人不少，精选出一万五千名壮丁，分发兵器与马匹，装配妥当后，从东阳出发向淮水北上。
疾行三日，大军赶至台县，正与前来接应的灌婴一万精兵相汇，队伍扩充近三万人，实力大增，军队安营吁台东南三十里外，城内的守军望风而逃，百姓主动打开城门，归顺为龙天羽的义军管辖范围。
便在此时，章邯大军后方补给相继送到，他派两名将领司马欣、董翳率先锋军营各五万人，猛攻龙军最前的防线，周勃、袁英两路人马激战不下。
章邯数次派人通传请书，要与龙天羽相见，不得其法，方知龙天羽根本还没回到彭城，故生围城之计，安扎三十万大军南北西三面围拢泗水到彭城一带，连营数十里，隔绝义军里外接应。
同时派手下大将王离引兵绕走薛郡，攻打薛郡北面魏地、齐地清除立足不移的义军政权，免得他们到时候援助龙军，南北呼应，徒生麻烦。
王离乃秦国名将王翦之后，颇俱将才，率领十万秦兵攻敌，魏王是陈胜吴广的部将周市所立，原不过是魏王一个落泊公子，本无多少实力，周市当时拥立他只想争得一块地盘。
王离引兵北上攻得魏军猝不及防，本以为秦军要先攻破彭城后，才会北攻齐魏，没有充分准备，双方一经接战，魏军便被击败，退守临济城，魏王咎命周市向齐军求援，几日后，齐王田谵和他弟弟田荣驰援临济。
章邯知齐军将至，屯兵临济城外，以逸待劳，齐军刚到尚未休整，章邯便趁援军远道而来的疲惫，夜中突然发起进攻，齐军没来得及救魏，自己却被秦军打得七零八落。
齐王田儋和魏将周市被诛杀，魏军被迫向章邯投降，魏王咎自度性命难保，身亡，齐王田儋之弟田荣则收聚齐国散兵，败走东阿，准备东山再起。
王离率军尾追而来，将田荣的队伍困在东阿城内，齐人听说田儋战死，共立前齐王建三弟田假为王，田角为相，田间为将，但田假并不派兵去支援田荣，反而用兵自重，隔岸观火，东阿形势危急。
章邯见司马欣、董翳久攻彭城防线不下，遂双管齐下，分派出李由带军五万攻向彭城西南砀郡，又命其弟章飞率军渡过淮水，伏击龙天羽那支归来的队伍。
李由为秦丞相李斯之子，才学不浅，精通史书，但对带兵打仗却相形见拙，非他所长，猛攻砀城，数次被守将纪信、周苛打退，只好引兵向西南，在东郡击败韩地几处散兵，占领战略要地雍邱，控制三川郡一带，与砀郡龙军对峙不下。