项羽提兵北上，但此刻，代郡行营率先出手了。
韩信向齐地进攻！
面对秦庭来势汹汹的攻势，项羽一阵头晕。首先，便是分出主次。是救援在齐地的臧荼、田假，田都。还是救援赵歇，张耳。
项羽仔细分析秦军的攻势，再看几人发出的求援书，忽然发现扶苏竟是在邯郸坐镇，增兵邯郸行营，于是得出巨鹿更加重要，而且有特殊意义的结论。
最终，项羽主力再次救援巨鹿。而同时，为了保全齐地。项羽命令大将龙且，与齐地田都，合并抗击韩信，号称兵马二十万。
且说韩信对阵龙且，听闻龙且甲兵二十万，首先也是吓了一跳。二十万大军，楚人果然实力雄厚。
不过仔细一看，自然知道其中是有水分的。
虽如此，可楚兵实力雄厚，兼则田都也不是好相与的。最终思来想去，韩信知道自己首先需要在齐地站稳脚跟，将战场拉到敌人的地盘上。
于是韩信集结手下全部精锐骑兵，迅速突袭，攻克齐地雄城临淄。
这其中，田氏三兄弟的残余力量功效不小。田横死后，田荣之子田广继续抗楚，得知秦兵来援，田广所幸将兵马投靠了秦人，里应外合之下，临淄城破。
攻克临淄之后，韩信并未急于轻兵急进寻求决战。因为韩信尽管是代郡行营军总管，但总共兵力，算上留守，不过六万余。
此次能够全部带出来打野战的，也不过四万不到。这点兵力，尽管军队普遍水平高出楚军。可韩信不敢大意，于是采纳部下建议。
首先，韩信在临淄站稳脚跟。请求都城派出民政官对齐地进行统治，安抚齐地人心。其后收拢田氏旧臣，鼓吹当年楚兵在齐地的暴行，激起齐地百姓对楚人愤怒的同时，韩信大肆宣扬秦兵纪律严明，不扰民，是保护齐地的来的。
如此举措下去，首先叫韩信在齐地的脚跟站稳了下来。其余田氏旧臣，纷纷投靠。韩信在齐地的实力，也缓缓增加。
当龙且从彭城出兵，合兵田都的时候，面对韩信趁着自己不在，迅速攻克临淄。龙且很是恼怒，下定决心，要给韩信这个曾经看不起的小卒一个厉害。
显然，龙且是要速战速决，心中多少有些看不起韩信的意思。
当然了，龙且也不是只有这一个办法。田都那边，便有不同的意见。这田都在齐地几次都打不死，也是有点本事的。
于是提议道：秦军远征作战，所向披靡，而齐，楚本土作战兵易涣散，不如深沟高垒，以守为攻。招抚已沦陷城邑，使知齐王存，楚来救，这必定使汉军得不到粮食，会不战自败。
对于田都的建议，龙且敷衍了几句，便不再提及。龙且心中既然轻视韩信，同时也知道这些不多的大军不能耗在韩信这么一个小卒子上。章邯在中原的军团，可是在徐徐恢复呢，而且彭越英布这两个家伙，在秦庭支持下，要是再来一个突袭彭城，那乐子可就大了。
这样的情况之下，龙且急于求成，又轻视韩信。便否决了这个试图拖垮韩信远军粮疲的正确方案。