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却说董卓死后，在堳坞中的董卓部将李催、郭汜、张济、樊稠等人也纷纷派人到长安，上书给朝庭，请求赦免。而司徒王允却道：“董卓能飞扬跋扈，都是李催、樊稠、张济、郭汜等几人相助，这也才让董卓为非作歹，有持无恐，现在虽然大赦天下，但这几人千万不能赦免。”
李催等人派出的使者回来后报告了王允不赦免之事，李催听后，马上想既然进有庭不赦免，那我们只好是各奔东西了，而毒士贾诩则向他们几人道：“你们就是逃跑到天边，也同样会受到朝庭的追杀，如果你们都放弃兵权，你们和普通百姓有何区别，就是一名小吏都能把你们给捕捉，以及这样流落天涯海角，到不如率领本部人马，再多说是为董卓报仇，那原董卓旧部肯定要摇旗呐喊，大家一起杀光入长安，就算失败了，大家再逃亡也不迟啊。”
李催、樊稠、张济、郭汜等人听后，都觉得贾诩说的有道理，他们就广招大军，没有几天就招收到十多万大军，一起向长安杀去。途中遇到董卓的女婿牛辅，牛辅正率领五千兵马正准备去为董卓报仇雪恨呢，这样二下合兵一起向长安杀去。李催让牛辅率本部兵马为前锋，在前开路。
而长安城中的王允听到李催、、樊稠、张济、郭汜等人率十万大军向长安城杀来，马上去和吕布商量，吕布让李肃为先锋，自己亲率大军也向李催、、樊稠、张济、郭汜等到人的大军迎战南昌去。牛辅大军在路上遇到李肃大军，二军才一交战，牛辅大军被李肃大军杀得大败，但到了夜间，牛辅则将李肃的大营给端了，并把李肃大军杀得丢盔卸甲，败回到吕布大营内，吕布对李肃非常生气，马上上人把李肃给砍了。随后吕布亲率大军和牛辅决战，牛辅怎么可能是吕布的对手，牛辅大败。
当晚牛辅和心腹胡赤儿了起悄悄带上金银珠宝，准备向吕布投降，半路上胡赤儿将牛辅斩杀，自己一人独占财宝，向吕布投降，吕布听了胡赤儿的话，也把胡赤儿给杀了，将其财宝全部抢为已有。
吕布大军和李催大军相遇后，虽然胜了一战，但在毒士贾诩的运筹帷幄下，让张济、樊稠二人率大军迂回到吕布大军的后面，真接向长安挺进，而吕布大军被李催、郭汜拖住，并不和吕布交战，只是吕布刚想离开，马上就前后夹击，并敲锣打鼓，而吕布一赶到他们马上的退走，让吕布怒气冲天，却又想战又不能，不战又被缠住，真是哭笑不得。
后来吕布听说张济、樊稠二路大军正在攻打长安，吕布惊心动魄，担心长安有失，马上率大军逃跑，布李催、郭汜二路大军又追着吕布的屁股拼命进攻，而吕布本人平时待士兵就不是很好，从而投降李催、郭汜大军的士兵日益增加，这让吕布更是忧心忡忡。