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在北非战场上。德国名将，沙漠之狐隆美尔并没有沿续他的传奇，这一次，他遇到了真正的对手，英国的蒙哥马利将军，蒙哥马利将军带领中北非的英国军队对德意军队进行了反攻，在优势兵力和武器的全面进攻之下，德意军队最终失败，向蒙哥马利将军投降，自此，北非完全控制在了盟军的手中。
而盟军并没有停住进攻的脚步，准备着从意大利登陆，进攻欧洲本土。不过，英美并没有打算在法国登陆，开辟第二战场，虽然他们也知道这样做可以更快的击败德国，攻入德国本土，但是如此一来，美英必然付出巨大的牺牲，所以，美国人和英国人打算在苏联人与德国人两败俱伤时再在法国开辟第二战场，如此一来，就可以用最小的代价获得最大的利益。
看到德国人不断失败，波兰人以为机会来了，于是在华沙，展开了一场民族大起义，其结果就是，起义被镇压，数十万波兰人被德军屠杀。
随着英美军队在意大利的西西里岛登陆，意大利国内的有识之志见到败局已定，不甘心意大利再被墨笔索里尼统治下去，于是发动了政变，墨索里尼被捕，意大利退出战争，准备投降。
然而，希特勒在得知了这个消息以后，立即派出了德国的特种部队，奇迹般的将墨索里尼救了出来，希特勒打算扶植墨笔索里尼控制意大利，但墨索里尼已是心灰意冷，希特勒只好出动德军，在短时间内占据了意大利，在意大利的南部建成了新的防线，从而有效的阻止了英美军队的前进脚步。
然而经此事变，意大利事实上已退出了轴心国集团，德国的势力越发衰弱下来。
德国人在欧洲不断的失败，日本人在太平洋战场上也开始了溃败，经过中途岛海战的胜利，美国人已掌握了太平洋战场上的主动权，随着美国的军工产业全力运转，大量的飞机与舰船如煮饺子一样下水，不但弥补了美国人在珍珠港的损失，还大大增强了实力。
而日军的工业制和迼能力与美国根本无法相比，在太平洋战场上，损失的船只与飞机根本得不到有效的补充，原本精锐的航空兵在不断损失之后，战斗力急剧下降，与美国人之间的差距越来越大。
其实在太平洋战争的初期，日要人还是占有着空中优势的，他们新研制出来的零式战斗机是美国人的战斗机所不能匹敌的，美国人的战斗机除了火力比零式战斗机强一些外，在航航、速度、爬升力等方面全面落后，与中国空军交战时打了中国一个十比零，从此中国的领空完全成了日本飞机的天下。
在太平洋战场上，日本飞机延续了这种优势，打的美国飞机狼狈不堪，但日本人有些倒霉，一架完整的日军零式战斗机失事落入了美军的手中，随后，美军完全了解了零式战斗机的性能与密秘。
原来，零式战斗力虽然速度快，机动性强，但这一切，都是以牺牲自我保护为基础的，据战后零式战斗机的设计者回忆说，为了造出符合日军军部要求的战斗力，零式战斗机几乎完全舍弃了自我保护，特别是油箱，只要被击中，一定会被打爆或者被击落。
在太平洋战争初期，身经百战的日军航空兵可以用技术来弥补飞机防护性能差的不足，然而随着大批日军优秀飞行员的战死，日军飞行员的素质下降很快，再加上美国很快研究出了新的战斗机，所以，美日空战的形势完全逆转，美国人在空战中取得了优势，在海空优势下，美国人完全取得了太平洋战场上的主动权。