可以说，刘黑七是明智的，现在的白皮崮已恢复了元气，兵强马壮，如果他真的来打，一定要吃大亏的，不过，刘黑七不来打白皮崮，并不意味着白皮崮的冷云峰就会放过他，冷云峰正在酝酿着一个打击刘黑七的计划。
在冷云峰看来，刘黑七现在太过猖狂了一些，看来，临沂之战，刘黑七还没有受到足够的教训，既然这样，那自己就要再教训打，打的他老实，打的他没脾气，直至消灭他为止！
冷云峰仔细分析了一下白皮崮目前的态势，刘黑七的主力部队比较集中，在日军主力回防之后，他被派到了费县据守，刘黑七的主力大约四千人盘距在费县，另一部一千多人盘距在韩镇，其余的几百人分散在各个据点之中。
费县有城墙，不好打，但是打韩镇与其它的据点就容易的多了。
冷云峰决定，要一口一口的干掉刘黑七，一来可以教训刘黑七，打击他的嚣张气焰，二来可以扩大自己的实力，用缴获来补充自己。
冷云峰的想法得到了包括梁若男在内教导一团大多数指挥员的赞同，听说要打刘黑七，教导一团的指战员们一个个摩拳擦掌，跃跃欲试。
冷云峰并没有拟定什么作战计划，这就是冷云峰的作战特战，他觉得，战场上战机瞬息万变，如果拟定什么作战计划，就会被束服了手脚，计划赶不上变化快，所以，只要有一个大的方向和目标，有一个大体的要求就可以了，如此一来，可以更加灵活机动的打击敌人。
这一次，冷云峰的目标放到了韩镇上。
韩镇驻扎着刘黑七的一个团，这个团是新组建的，战斗力并不强，团长也是冷云峰的老冤家了，正是叛徒黑面狐。
黑面狐的保安团虽然在上一次扫荡中被基本歼灭，但是，黑面狐本人却凭借着自己敏感的战场嗅觉逃过了一劫。
日本人还是很信任黑面狐的，特别是藤田上任之后，由于黑面狐是他的老部下，所以藤田再一次重建了黑面狐的团，并编为刘黑七的新三十八师的一部分，更名为新三十八师第三团。
但事实上，黑面狐这个人的独立性很强，并不想受刘黑七控制，所以他主动想要离开费县，刘黑七也查觉了黑面狐的目地，就势将黑面狐的第三团放到了靠近白皮崮的韩镇。
刘黑七的算盘打的很精，他想利用黑面狐的第三团成为费县的第一道凭障，只要有黑面狐的第三团在，费县就是安全的，自己就会万无一失，如果八路军要打韩镇，那消灭的也只是默同狐的部队，自己的主力部队也不会有丝毫损伤。
黑面狐当然知道刘黑七的想法，不过，为了能脱离刘黑七，所以，黑面狐只好接受了进驻韩镇的任务。