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四月十日一早，八千日军与两万伪军兵分十路，对鲁南各个根据地同时发动了攻击，而其中，抱犊崮根据地是日军进攻的中心，重中之重，白皮崮根据地，因为位置重要，也成为了日军一个重要的目标。
森田所率领的一路日军作伪军，共计一千日军，两千伪军，负责对白皮崮的进攻。
这一次，森田的部下共有步兵两个中队，骑兵一个联队，再加上配备的炮兵一个中队，一个战车分队，共计千余日军，如果再加上刘四刀的保安二团和新组建的黑面狐的保安三团两千余人，森田共统率着三千大军，带着大炮向着冷云峰所在的白皮崮发动了攻击。
这一次，森田是信心十足，经过前一次的失败，森田也总结了经验，那就是，不能为游击战所困扰，而是要直扑白皮崮，斩断冷云峰的命脉。
森田深知，冷云峰并不是一个容易对付的对手，所以，他丝毫不敢大意，步步为营，节节推进，不贪功冒进，打算一点点将白皮崮根据地蚕食掉。足足用了一天的时间，日军才进入白皮崮根据地。
面对着日军步步为营的战术，冷云峰也是针锋相对，他下令，白皮崮的老百姓坚壁清野，将所有的粮食统统藏起来，所有的老百姓立即进山，不能让日本鬼子得到一粒粮食，伤害到一个老百姓。
冷云峰的命令一点也没有打折的被坚决执行，虽然一些老乡并不情愿离开生活了多年的家园，然而，面对着穷凶极恶的日本鬼子，在八路军指战员的规劝下，这些老乡最终还是离开了家乡，拖儿带女，携老扶幼到山中去躲避。
“不走，就让小鬼子来吧，俺说什么也不走，死也死在家里。”一个老大爷抱着自己院中的大树，说什么也不松开。
“大爷，鬼子就要来了，你在这里就是等死啊。”一个八路军战士劝说道。
“不走就是不走，死也不走！”老头倔强的摇着头说。
那八路军战士一时之间也没有什么办法，就在这时，于淼从远处走了过来。
“大爷，鬼子就要来了，咱们再不走就来不及了。”于淼说。
“俺在这里生活了六十年了，说什么也不走，俺要看着俺的家。”老头儿头摇的像波浪鼓。
“大爷啊，鬼子来了，你不走，要么是死，要么就当汉奸，我看你是想法汉奸哪。”于淼说。
“胡说，你才想当汉奸呢。”
“那你想死了？”
“俺一把老骨头了，死就死了。”老头儿说。
“大爷，你死了，那留在家里就没有任何的意义啊，你要不死，那么所有人都会说你是汉奸，你说，是不是这个道理？”于淼说。
老头儿想了想，点了点头说：“还真是这个理儿。”
“所以啊，大爷，咱不能失了气节，一定要离开这里，免得让人戳你的脊梁骨，让你的家人也抬不起头来。”
老头儿无奈的点了点头，口中说道：“好吧，姑娘，俺听你的，俺这就走。”
“大爷，这就对了。”于淼一笑，乐呵呵的对那位八路军战士说：“小陈，快帮着大爷收拾一下，把大爷带走，鬼子就快来了，咱们不能让一个老乡掉队。”
“哎，放心吧，于政委。”那战士点了点头。